株式会社スプレイシステムズ（Spraying Systems Co.ご購入の条件
サプライヤーは、発注書を受領することにより、および／または本契約に基づいて履行することにより、本書に記載されている購入条件を完全に遵守することに同意するものとします。発注書の受理は、発注書の条件に明示的に限定されており、サプライヤーのいかなる条件も、発注書の承認または発注書の受理には適用されません。発注書に基づいて納入された品目、サービス、作業をSpraying Systems Co.が受領しても、サプライヤーの条件に同意したことにはなりません。サプライヤーは、予約に基づいて出荷することはできません。
1.対象範囲。
1.範囲 サプライヤーは、本契約条件に基づき、発注書に記載された品目および/またはサービスを提供することに同意します。発注書の受理、品目の出荷、またはサービスの開始により、サプライヤーは、品目の出荷またはサービスの開始前に書面で当該条件に異議を唱えない限り、サプライヤーが本条件または発注書に署名しているか否かにかかわらず、発注書の表面に記載されているすべての条項を含む本条件の条項に拘束されます。
本規約は、両当事者が書面で承認した場合でも、サプライヤーの確認書、請求書、その他の連絡事項の追加条件、矛盾、相反する条件に優先して適用されます。ただし、本規約の対象となる品目またはサービスに関して、サプライヤーとスプレーシステム社の間に供給契約、機密保持契約、または一般的な工具メンテナンス契約が存在する場合は、かかる契約の条件が本規約の矛盾する条件に優先します。
株式会社スプレーシステムは、商品の出荷に先立ち、いつでも配送のスケジュールを変更する権利を有します。Spraying Systems Co.は、サービスの開始前に発注書をキャンセルする権利を有します。Spraying Systems Co.は、そのようなリスケまたはキャンセルの結果として、いかなる料金またはその他の手数料も課されないものとします。本条件は、権限のある Spraying Systems Co.の代表者が署名した書面による場合を除き、追加、修正、優先、またはその他の方法で変更することはできません。
2.定義
a.「カスタム品」とは、Spraying Systems Co.の仕様に基づいて製造され、Spraying Systems Co.のためだけに製造され、他の顧客に提供または販売されていない品目をいう。
B.「品物」とは、発注書に記載されているとおり、サプライヤーがスプレーシステム社に提供すべき物品をいう。
C.「発注書」とは、本条件書に添付され、スプレーシステム株式会社がサプライヤーに交付する発注書および本条件書を意味する。
D.「リリース」とは、発注書に従って出荷することをスプレーシステム社が承認し、指定されたスケジュールで確定量の品目を出荷することをサプライヤに許可することを意味する。リリースは発注書に含まれています。
E.発注書の「サービス」とは、発注書に記載されているとおり、サプライヤーがスプレーシステム社に提供するサービスを意味します。
F.「標準品」とは、すべての顧客に提供・販売するために、サプライヤーの仕様に合わせて製造された品目を意味します。
3.請求書の発行と支払い。
請求書の発行と支払い 迅速な支払いによる割引は、以下のうち最も遅いものから計算されます。即納割引は、(i)納入予定日、(ii)実際の納入日、または(iii)記入済みの請求書原本、品質証明書、またはパッキングリストを受領した日のうち、最も遅い日から計算されます。支払いは、Spraying Systems Co.の小切手が郵送されたとき、または EDI 資金移動が開始されたときに行われます。Spraying Systems Co.は適切な請求書の原本を受領してから 45 日以内、または Spraying Systems Co.が商品を受領してから 45 日以内のいずれか遅い方で支払いを行います。請求書およびパッキングリストの原本には、購入契約番号（該当する場合）、発注書番号、品目番号、リリース番号、部品番号、完全な請求書の宛先、品目の説明、数量、単価、合計金額、およびサプライヤー名が含まれていなければなりません。請求書は、1 つの請求書につき 1 つの Spraying Systems Co.の発注番号のみを使用して発行されます。発注書の条件に基づいて合意された費用の払い戻しのために Spraying Systems Co.に転送されたすべての費用は、そのような費用に発生した再請求可能な付加価値税（「VAT」）を差し引いたものです。Spraying Systems Co.が支払いを行っても、受け入れられたことにはなりません。サプライヤーは、商品の出荷後 180 日以内に Spraying Systems Co.に請求書を発行することに同意するものとします。Spraying Systems Co.は、この期間後に提出された請求書に対して支払いを行う義務はありません。代金引換による出荷は明示的に禁止されています。納入業者は、保留の48時間前にSpraying Systems Co.の買掛金および買主に書面による通知を提出することなく、本注文の出荷を信用保留にしてはならない。
4.終了。
a.Spraying Systems Co.は、サプライヤーに書面による終了通知を行うことにより、自社の都合でいつでも発注書またはリリース、または本契約の一部を終了することができます。サプライヤーは、当該通知を受領した時点で、当該通知に別段の定めがない限り、本契約に基づくすべての作業を直ちに中止し、すべてのサプライヤーまたは下請業者に速やかに書面による通知を行い、関連するすべての作業を中止させるものとします。
B.標準品の注文の終了については、料金は発生しません。
C.C. カスタムアイテムの解約料の請求は、すべての緩和努力の概要とともに、スプレーシステム社の解約通知の受領後 30 日以内に書面で提出しなければならない。
D.D. サプライヤのカスタムアイテムの終了費用の請求には、15 日以内に納品される予定で、終了により廃棄されなければならない仕掛かり中のカスタム作業の純費用が含まれる場合があります。サプライヤーは、損失を軽減し、可能な限り、そのようなカスタムメイドの仕掛品を在庫に入れ、他の顧客に販売する必要があります。いかなる場合においても、カスタムアイテムの終了料金に関するかかる請求は、終了したカスタムアイテムの合計価格を超えないものとします。サプライヤーの請求額が支払われた時点で、Spraying Systems Co.は、支払われたすべての作業および材料の権利を有します。
E.解約されたカスタムアイテムの支払い義務を負う前に、Spraying Systems Co.はサプライヤーの請求書を支払う前に、サプライヤーの仕掛品を検査し、すべての関連文書を監査することができます。
5.偶発性。
いずれの当事者も、天災、火災、盗難、戦争、テロ、暴動、禁輸、市民・軍当局の行為など、合理的な管理を超えた原因による不履行については責任を負いません。このような不測の事態により納入が遅れる場合、サプライヤーは直ちに Spraying Systems Co.に書面で通知し、Spraying Systems Co.は(i)履行期間を延長するか、または(ii)Spraying Systems Co.に負担をかけずに発注の未完了部分を終了することができる。
6.デリバリー、リリース、およびスケジューリング
a.サプライヤーは、予定していた納品ができない場合、発注書を受領してから 2 営業日以内に書面で Spraying Systems Co.に通知し、その理由を記載するものとする。そのような通知がない場合は、発注書の受理とリリース条件へのコミットメントとなります。
B.B. サプライヤはリリースのスケジュールに沿って商品を納品し、スプレーシステム社はサプライヤのリスクと費用で不適合な貨物を返品することができる。スプレーシステム社は、発売日前に追加料金なしで、発売の全部または一部を変更することができます。スプレーシステム社は、受領した時点で直ちに有効となる通知により、リリースの一部を保留にすることができます。保留されたリリースは、合理的な時間内に第 4 項に従って再スケジュールされるか、または終了されます。出荷が遅れる場合、サプライヤーは Spraying Systems Co.
7.速達サービスを使用して出荷するものとします。受入と保証
a.スプレーシステム社は、製造前、製造中、製造後の合理的な時期にすべての品目を検査、試験することができます。すべての品目は、サプライヤの施設での検査や試験、またはそのような品目に対する事前の支払いにかかわらず、Spraying Systems Co.が指定した施設での検査、試験、承認、および受け入れを条件として受領される。本条件、発注書、または品目の仕様に適合していないとして Spraying Systems Co.が拒否した品目は、Spraying Systems Co.が提供したものであれ、品目に付属していたものであれ、サプライヤのリスクと費用でサプライヤに返却することができ、Spraying Systems Co.の要求があれば、直ちに修理または交換される。
B．サプライヤーは、本契約に基づいて提供されるすべての品目が新品であり、指定された等級および品質であり、製造上および材料上の欠陥がなく、サプライヤーが提供または発行したすべてのサンプル、図面、説明、および仕様、ならびにその他の合意された仕様および品質規定に適合し、先取特権および抵当権がないことを表明し保証します。
C.サプライヤーは、提供されたすべてのサービスが、サプライヤーの業界における最高の専門的な基準に従って、職人的で有能な方法で行われ、サプライヤーが提供・公表した記述仕様、およびスプレーシステム社が提供した記述仕様を満たすことを表明・保証します。
D．D. サプライヤが上記の表明または保証に違反した場合、あるいは商品またはサービスに欠陥や不適合があった場合、スプレーシステム社が当該商品またはサービスを受け入れてから3年間、サプライヤはスプレーシステム社の選択により、速やかに修理、交換、または当該商品またはサービスに対して支払われた金額の払い戻しを行います。サプライヤーは、輸送中のすべての欠陥品または不適合品の輸送費および損失のリスクを負担するものとします。
E.E. サプライヤーは、Spraying Systems Co.の要件への適合性を確認するために必要な検査、測定、試験装置またはサービスを有しているか、またはサプライヤーの費用で取得し維持することを保証し、要求に応じて適合性を証明する試験報告書を提供するものとします。
8.8. 製品仕様および識別。
サプライヤーは、スプレーシステム社の書面による同意なしに品目の仕様を変更しない。サプライヤーは、製造工程の変更を行う場合、少なくとも120日前にスプレーシステム社に通知する。サプライヤーは、本契約に基づいて供給される品目の構成管理およびトレーサビリティシステムを提供するために、スプレーシステム株式会社に協力するものとします。
9.9. 包装および出荷
9. 包装および出荷 すべての品目は、以下の方法で出荷の準備を行うものとします。(i) 良好な商業慣行に従うこと、(ii) 最低料金で出荷するために一般的な輸送業者に受け入れられること、(iii) 安全な到着を確実にするために適切であること。サプライヤーは、すべての容器に必要なリフティング、ハンドリング、および出荷情報、発注番号、出荷日、およびスプレーシステム社とサプライヤーの名前を表示します。スプレーシステム社は、出荷方法と予想される配達日をサプライヤに通知します。指示がない場合には、サプライヤは、既知の時間的制約を考慮して、最もコスト効率の良い輸送業者を選択するものとします。サプライヤーは、リリースで指定されたアイテムの数量のみを出荷するものとします。スプレーシステム社は、リリースに記載された数量を超える品目をサプライヤの費用で返却することができます。スプレーシステム社の指示により、以下の条件に従って、サプライヤーまたはスプレーシステム社が貨物を管理する。(i) サプライヤーが管理する貨物の場合：すべての品目は、自由貿易地域以外の工場の場合は、関税を支払って Spraying Systems Co.のドック（DDP：Spraying Systems Co.のドック、インコタームズ 2000）に納入され、自由貿易地域以外の工場の場合は、関税を支払わずに Spraying Systems Co.のドック（DDU：Spraying Systems Co.のドック、インコタームズ 2000）に納入されます。所有権および損失の危険性は、商品が Spraying Systems Co.のドックに納入された時点で Spraying Systems Co.に移転します。(ii)Spraying Systems Co.Managed Freight: 所有権および損失の危険性は、サプライヤーのドックで Spraying Systems Co.の代理人に商品が引き渡された時点で Spraying Systems Co.に移転します。
10.所有権、保釈責任。
仕様書、図面、著作権、モデル、回路図、技術情報、データ、ツール、ダイ、モールド、パターン、マスク、ゲージ、テスト機器、その他 Spraying Systems Co.が提供または支払いを行った資料は、以下の通りとします。(i) 機密を保持し、(ii) Spraying Systems Co.の独占的な財産であり続け、(iii) Spraying Systems Co.の注文にのみサプライヤが使用し、(iv) Spraying Systems Co.の財産であることを明確に表示し、使用していないときは隔離し、(v) サプライヤの費用で良好な動作状態を維持し、(vi) 要求に応じて速やかに Spraying Systems Co.に出荷する。サプライヤーは Spraying Systems Co.の資産に保険をかけ、サプライヤーの所有または管理下にある間の損失または損害に対して責任を負うものとします。ただし、通常の損耗は認められます。
スプレーシステム株式会社へのサービスまたはカスタムアイテムの提供に関連して、それに起因して、またはそれに関連して開発されたすべての成果物、概念、発明、アイデア、特許権、寸法、図面、画像、ノウハウ、データ、商標、企業秘密、著作権およびその他の知的財産権（総称して「知的財産」）。(に関連して発生した、または開発されたデータ、商標、トレードシークレット、著作権、その他の知的財産権（総称して「知的財産」）は、Spraying Systems Co.の独占的な財産であり、その中のすべての所有権はSpraying Systems Co.に帰属するものとする。サプライヤーは、本契約により、上記の権利を取消不能で Spraying Systems Co.に譲渡し、かかる権利を完全なものとするために Spraying Systems Co.が要求するすべての必要な文書に署名し、及び／又はその他の措置をとることに同意するものとします。
11.機密保持および宣伝。
発注の過程において、いずれの当事者も相手の機密情報および資料へのアクセスを持つ、または提供される可能性があります。サプライヤーは、価格、設計、図面、モデル、数量、予測および仕様に関連するスプレーシステム株式会社からのすべての通信を機密とみなすものとします。サプライヤーは、本 PO の履行および Spraying Systems Co.向けの製品の製造およびサポート以外の方法で Spraying Systems Co.の知的財産を使用してはならない。"各当事者は、発注書の条件および Spraying Systems Co.とサプライヤーの間で適用される個別の秘密保持契約（「NDA」）に従って、秘密情報を保持することに同意する。NDA または他の書面による合意がない場合、各当事者は少なくとも、かかる情報を秘密に保ち、知る必要がある場合にのみ開示を制限し、不正な開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防措置を講じ、類似した性質を持つ自身の情報を扱うのと同様にかかる情報を扱うことに同意するものとします。Spraying Systems Co.の製品を広告資料やウェブサイトで使用することは、書面による許可がない限り固く禁じられています。
12.知的財産権の補償。
サプライヤーは、スプレーシステム社がサプライヤーに仕様書を提出しているかどうかに関わらず、スプレーシステム社またはスプレーシステム社の顧客による品目または品目を使用して製造されたスプレーシステム社の製品または品目を含む製品の使用または販売に起因する、特許、著作権、企業秘密、商標、マスクワーク、その他の知的財産権の実際または主張の侵害により発生した費用、経費（合理的な弁護士費用を含む）、損失、損害、または責任を補償し、スプレーシステム社およびその顧客に損害を与えないものとします。
13.危険物。
本契約に基づいて提供される品目またはサービスが、危険な商品、化学物質、汚染物質、物質、汚染物質、または関連する地方、州、国、または国際的な法律、規制、および基準によって危険と定義されるその他の材料（以下「危険物」）であるか、またはそれらを含む材料を含む場合、サプライヤーは、サプライヤーおよびスプレーシステム社にサービスを提供する人員が、サプライヤーに適用されるように、当該危険物の取り扱い、輸送、および使用を含む当該品目の設計および/またはサービスに関連する性質および危険性を理解していることを表明および保証する。危険物をスプレーシステム社の敷地内に置く前に、サプライヤーはスプレーシステム社のサイト環境/健康/安全組織から書面による承認を得るものとします。サプライヤーは、以下の事項に関連するサプライヤーまたは請負業者の行為に起因する責任について完全に責任を負い、Spraying Systems Co.を補償するものとします。(i) 当該危険物をスプレーシステム株式会社に提供すること、または (ii) スプレーシステム株式会社にサービスを提供する際に当該危険物を使用することに関連して、サプライヤーまたは請負業者の行動から生じるいかなる責任からもスプレーシステム株式会社を補償する。サプライヤーは、上記の材料の出荷ごとに、MSDSをSpraying Systems Co.に届けるものとする。
14.通関。
Spraying Systems Co.の要求に応じて、サプライヤーは、すべての品目の原産地証明書、および輸入国以外で完全または部分的に製造された品目に適用される通関書類を、Spraying Systems Co.に速やかに提供する。
15.法律の遵守...
一般。サプライヤーは、米国輸出管理規制を含む商務省、証券取引委員会、環境保護庁、危険物に適用される運輸省の規制、および 税関・国境警備局（原産地表示・開示を含む）を含むがこれらに限定されない、発注書に従った品目の製造、輸送、 輸入、輸出、および/またはサービスの履行を管理するすべての国、州、および地域の法律および規制を遵守します。
特定の要件：
紛争鉱物の使用に関するドッド-フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第 1502 条（関連する SEC 規則を含む）- コンゴ民主共和国（DRC）および他の対象国からの紛争鉱物を商業的に実現可能な限り当社のサプライチェーンから排除するという Spraying Systems Co.の方針に従うため、サプライヤーは本発注書を履行することで以下のいずれかに同意する。
A. Spraying Systems Co.に供給されるすべての製品に紛争鉱物が含まれていないことを表明・保証すること、または
B.出荷前に各製品の紛争鉱物の含有量および紛争鉱物の原産国を箇条書きにした書面による開示をSSCOに提供すること。
*対象となる国はコンゴ民主共和国、アンゴラ、ブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ共和国、ルワンダ、南スーダン、タンザニア、ウガンダまたはザンビア
欧州連合 2002/95/EC,Restriction of Hazardous Substances Directive(RoHS) - サプライヤーは、Spraying Systems Co.に供給されるすべての電気および電子製品がこの指令に準拠していることを保証することに同意します。
欧州連合規則 1907/2006 EC登録、評価、認可、および化学物質の制限(REACH)- サプライヤーは Spraying Systems Co.に供給されるすべての製品に、この規則で禁止されているすべての化学物質 (SVHC) が含まれていないことを保証します。 高懸念物質(SVHC)が含まれていないことを保証します。
サプライヤーはさらに、スプレーシステム社の敷地内にいる間、あるいはサービスを実行している間、スプレーシステム社のすべての規則と規制に従うことに同意する。これには、安全、健康、危険物管理規則、および人や財産に対する物理的攻撃の使用、ハラスメント、窃盗などのスプレーシステム社の敷地内での不正行為を禁止する規則が含まれるが、これらに限定されない。
16.企業倫理
スプレイシステム社は、自社の業務、関連するパートナーやサプライヤーの業務において、児童労働、強制労働、人身売買、差別的な行為を容認しません。さらに、当社はすべてのサプライヤーが自社の従業員の人権を尊重し、サプライチェーンにも同様の要求をすることを期待しています。 この方針に違反したサプライヤーは、重大な契約違反を犯したとみなされます。当社は、当社の施設およびサプライチェーンにおいて、人間の尊厳、人権および安全の保護を確実にするためのプログラムの改善と対策の実施に継続して取り組んでいます。
SPRAYING SYSTEMS CO.の代理人および従業員は、キックバック、賄賂、融資、および名目上の価値以上の食事や接待を含む不適切な贈答品の勧誘または受領を禁じられています。サプライヤーは、合法・非合法を問わず、スプレーシステム社の代理店や従業員に不適切な対価を受け取らせるような行為を避ける必要があります。サプライヤーは、そのような対価がスプレイング・システムズ株式会社の代理人や従業員に提供されていないことを保証します。SPRAYING SYSTEMS CO.は、この倫理方針の遵守を確認するためにSPRAYING SYSTEMS CO.が必要と判断したサプライヤーの記録を監査する権利を留保し、注文を受理することで、サプライヤーはSPRAYING SYSTEMS CO.に同意するものとします。さらに、サプライヤーは、要求された場合には、このポリシーの遵守を証明するか、またはその違反を開示することに同意します。サプライヤーは、その代理人、従業員、下請業者に、当社のロビー（または要求に応じて）に掲示されているスプレイ・システムズ株式会社のビジター・ポリシーを遵守することを保証する必要があります。
SPRAYING SYSTEMS CO.の代理店または従業員によるSPRAYING SYSTEMS CO.の倫理ポリシーへの違反は、購買マネージャー、CFO、およびその他の適切な管理者に報告されなければなりません。
17.権利放棄、救済策、および譲渡。
本契約の違反を放棄しても、他の違反またはその後の違反を放棄したことにはなりません。本注文書のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、違法または執行不能であると判断された場合でも、その判断は残りの条項の有効性に影響を与えません。本契約におけるスプレーシステム社の権利および救済措置は、法律または衡平法で規定されたその他の権利および救済措置に追加されます。いずれの当事者も、相手方の書面による同意なしに、発注書またはその一部に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。本第 16 項の目的上、サプライヤーの買収、合併、統合、支配権の変更、または法律の運用による譲渡は、Spraying Systems Co.の書面による同意を必要とする譲渡とみなされます。
18.準拠法。
本購入条件は、法の抵触に関する規則を考慮することなく、イリノイ州の法律に準拠して解釈されます。
19.19. 一般的な補償。
サプライヤーは、Spraying Systems Co.およびその関連会社、それらの役員、取締役、従業員、および代理店は、サプライヤーまたはその従業員または代理店の行為、不作為または過失、本契約に基づくサプライヤーの保証違反、または本 PO に基づいてサプライヤーに割り当てられた作業範囲の不完全な履行または不履行に起因する、実際のものか申し立てられたものかを問わず、すべての請求、損失、損害、懲罰的損害賠償、負債、訴訟、および関連する費用および経費（合理的な弁護士費用およびその他の訴訟費用を含む）（以下、「損失」）から免責されるものとします。さらにサプライヤーは、サプライヤーの機密保持違反に起因するすべての損失および損害から、Spraying Systems Co.を補償し、無害に保つものとします。
20.保険。
発注書に基づいてサプライヤーが負う責任、義務、補償を制限または限定することなく、サプライヤーは、自らの費用と負担で、Spraying Systems Co.に受け入れられる会社を使って、1件につき100万ドル以上の賠償責任限度額を持つ商業一般賠償責任保険および自動車賠償責任保険を維持し、人身事故または物的損害に対する賠償責任を含みます。(1)サプライヤーのビジネスに関連する契約または合意で想定され、(2)サプライヤーの製品、サービス、または作業に起因するもの。お取引先様の保険が第一優先となり、スプレーシステム社が保持する該当する保険は超過保険となり、非寄与となります。上記の保険には、Spraying Systems Co.を追加被保険者として記載します。また，サプライヤーは，法律で要求される金額のブロードフォームの全州裏書を含む法定の労働者災害補償保険と，1件当たり1,000,000ドルの雇用者責任保険を維持するものとします。当該保険には、Spraying Systems Co.に有利な保険者の権利放棄または代位権が含まれます。サプライヤーが専門的な性質のサービスをスプレーシステム社に提供している場合、サプライヤーは1,000,000ドル以上の責任限度額を持つ専門家賠償責任保険（過失補償を含む）を維持するものとします。サプライヤーは、発注書の履行を開始する前に、適切に締結された保険証明書をスプレーシステム社に提供し、上記の補償範囲の縮小またはキャンセルについては、30日以上前にスプレーシステム社に通知するものとする。
21.セットオフ。
Spraying Systems Co.は、理由の如何を問わず、いつでも、サプライヤーから Spraying Systems Co.またはその関連会社に支払われるべき金額と、発注書に関連して Spraying Systems Co.がいつでも支払うべき金額とを相殺する権利を有する。
22.権利の留保。
Spraying Systems Co.は、Uniform Commercial Codeに定められた権利および救済策を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上で利用可能なすべての権利および救済策を明示的に留保するものとする。
23.独立請負人。
本注文書に基づくサービスの実施または品目の提供において、サプライヤーは独立した契約者であり、その人員およびその他の代表者は、スプレーシステム株式会社の代理人または従業員として行動することはありません。独立した請負業者として、サプライヤーは、必要なサービスまたは品目を実行または提供するための手段および方法を決定することに単独で責任を負うものとします。サプライヤーは、サプライヤーが雇用した人員に対して完全な責任を負うものとしますが、スプレーシステム社は、発注書に違反したサプライヤーの人員を直ちにスプレーシステム社の敷地から排除するよう、サプライヤーに指示する権利を有します。このような除去は、発注書に基づくサービスまたは品目を提供するサプライヤーの義務を軽減するものではありません。
24.コンフリクト-下請業者の要件
A.サプライヤーは、発注書の条項に抵触する、または本契約に基づくサプライヤーの履行に悪影響を及ぼすような未解決の契約または義務がないことを表明し、保証します。
B.サプライヤーは以下を保証します。(1) 本契約に基づいて作業を行う従業員または下請業者はすべて、その作業が第7項の条件に従うことを保証する書面による契約をサプライヤーと締結していること。
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